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娃哈哈宗庆后的家族财产信托是否有效?
送交者: 一枪中的 2025-08-15 06:02:21 于 [世界时事论坛]

哇哈哈宗庆后为其三个非婚生子女设立的21亿美元财产信托是否有效?香港法院和杭州法院目前都在审理过程中。从目前可看到的材料而言,有以下二个问题值得关注。

一、香港法院和杭州法院的管辖权主辅问题:

先说结论

相关协议中明确约定:如协议各方发生争议且协商无法解决时,“应向浙江省杭州市有管辖权的人民法院提起诉讼”。这一第10条管辖条款,确立了杭州法院对主案(实质争议)的专属管辖权。 

因此,虽然香港高等法院作出了冻结资产等程序性保全裁定,但这主要是协助杭州法院正在进行的实质案件——杭州法院才是处理该争议的“主战场”。  

详细分析

1. 杭州法院为实质案件管辖法院

2024年3月14日,宗馥莉与三名原告就信托设立等事宜签订协议,其中第10条规定纠纷管辖地为杭州法院。 

法律人士指出,该条款体现了“意思自治”原则,因此杭州法院成为实质争议的应诉法院。 

案件于2025年7月已被浙江省高级人民法院正式“立案”,进入实质审理程序。 

2. 香港法院的角色为程序性辅助

香港高等法院根据《高等法院条例》第21M条,颁布了保全令(如冻结资产、披露信息等),旨在协助杭州法院的诉讼程序推进,而非审理或决定信托实体权利。   

法官明确指出,此类裁定只是“程序性保全令”,并非对资产归属、信托是否成立的实质判决。 

二、香港法院与杭州法院审理该案的适用法律不同

信托(Trust)是一种财产管理制度,本质是委托人将财产交给受托人,由其按照信托文件或法律规定管理、处分,并将利益给付给受益人。

信托财产具有独立性。信托财产独立于委托人、受托人、受益人的固有财产,不因委托人破产、受托人债务而被其他债权人追索(除非信托本身欠债)。

普通法体系通过“equitable ownership”保障;中国《信托法》第16条明确规定信托财产独立。

二者的异同点可能是;

比较维度 普通法信托(英美法系) 中国法信托(大陆法系+本土特色)

法律渊源 判例法为主,《Trustee Act》等成文法补充 《信托法》(2001)、《民法典》第5编合同编及相关司法解释

所有权结构 严格区分法律所有权(legal title)与衡平所有权(equitable title) 不用衡平法概念,强调“受托人持有并管理信托财产”

适用范围 个人信托(遗产、家庭、婚前财产)、商业信托、慈善信托都成熟 商业信托和慈善信托发展较快;家族信托在实践中受财产登记制度和税制限制

设立方式 可书面、口头或默示(implied trust) 原则上需书面合同或遗嘱;口头信托无明文认可

信托财产独立性 衡平法+破产法高度保护 明文规定独立性,但司法实践中资产登记、执行环节有时存在障碍

受托人义务 忠实义务、谨慎义务、信息披露义务,违反可由受益人直接起诉 同样规定忠实与谨慎义务,但受益人维权途径相对有限

法院角色 信托事务的主要监督者,可随时介入 主要在争议诉讼时介入,日常运作监督较弱

税收制度 针对信托设有专门税收安排(如免税、递延) 缺乏系统的信托税收制度,涉税问题按现行所得税法

三、简要总结

相同点:都强调财产独立性、受托人忠实与谨慎义务、信托目的的合法性。

不同点:普通法信托强调“双重所有权”结构与衡平法保护,制度历史悠久、灵活多样;中国信托制度以成文法为依据,形式上更偏“合同+财产管理”的模式,家族信托等个人用途发展仍受限制。

实务影响:在跨境家族信托(如宗庆后案)中,若信托设在普通法辖区(香港、开曼等),通常适用普通法的衡平法原则;但涉及大陆财产的处分和执行,仍受中国信托法和民事程序的约束。

本案关键的问题在于,宗庆后设立信托的形式要件与实质要件是否符合民法典的要求,其是否曾做出与设立该信托不一致的其它意思表示,等等。


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